企業管治

內幕消息披露政策

1. 引言

本內幕消息披露政策載列KLN Logistics Group Limited（「KLN」，連同其附屬公司統稱「本集團」）的內幕消息監控措施及程序，以確保遵從香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）及證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）。董事會或其委員會將不時審閱本政策。

2. 內幕消息的定義

2.1 就KLN而言，「內幕消息」指以下具體消息：

(a) 關乎:

(i) KLN；
(ii) KLN的一名股東或高級人員；或
(iii) KLN的上市證券或其衍生工具；及

(b) 並非普遍為慣常（或相當可能會）進行KLN上市證券交易的人所知，但該等消息或資料如普遍為彼等所知，則相當可能會對KLN的股價造成重大影響。

2.2 可能的內幕消息例子載於隨附附錄內。

3. 內幕消息的公告及保密政策

3.1 內幕消息一經KLN董事會（「董事會」）知悉，及／或成為董事會作出決定的事項後，須在合理可行情況下儘快公布。

3.2 對於董事會尚未作出決定或未完成磋商的情況，KLN須貫徹以下程序確保消息得以保密：

(a) 使用編碼式通訊文件及／或受密碼保護的電郵；

(b) 僅限於少數有需要知道的人員可接觸消息；

(d) 提醒有關各方必須對消息絕對保密且彼等為內幕人士。

3.3 在刊發公告之前，KLN董事（「董事」）及管理層（「管理層」）必須確保有關消息絕對保密。倘不能繼續保密或可能已遭洩露，則須在可行情況下儘快刊發公告。

3.4 倘KLN無法發出全面公告以適當告知公眾，則應考慮發出提示性公告，盡可能詳細說明有關事項，並載列無法作出更全面公告的原因。應在合理可行的情況下儘快刊發全面公告。

3.5 倘KLN未能保密且無法作出公告（無論是全面公告或提示性公告），則其應考慮申請暫停其證券買賣，直至可作出披露為止。

4. 處理內幕消息的政策

4.1 KLN經營團隊及任何所涉員工須嚴守交易的內幕消息。倘消息外洩，彼等須立即知會KLN董事、首席財務主管（「首席財務主管」）及／或公司秘書（「公司秘書」）知悉，以便能夠儘早採取補救措施（包括作出內幕消息公告）。

4.2 KLN 的集團財務部須隨時掌握 KLN 根據上市規則項下的規模測試及其他規定所適用的披露門檻，以便在產生披露義務時能儘快刊發公告。

5. 回應聯交所查詢的政策

5.1 於接獲聯交所有關內幕消息（可能在KLN的證券中形成虛假市場）及／或有關KLN證券價格或交易量異常波動查詢後，公司秘書須立即將有關事宜報告予相關的KLN執行董事（「執行董事」）及首席財務主管知悉。

5.2 經諮詢執行董事及首席財務主管後，公司秘書應及時答覆聯交所。倘聯交所要求或倘董事會認為合適，可發布相關的提示性公告或澄清公告，以確保市場公平及有序運作。

6. 向外部人士及發布內幕消息的政策

6.1 股東

根據KLN的經審核財務報表編製的全年業績公告須於財政年度結束後三個月內於聯交所及KLN的網站刊發。根據KLN的中期財務報表編製的中期業績公告須於半年期結束後兩個月內於聯交所及KLN的網站刊發。內幕消息須透過聯交所及KLN的網站即時公布（見下文第6.5段）。

6.2 賣方分析師

(a) 公布中期／全年業績的當天下午須為賣方分析師安排KLN經營業績簡報會。在簡報會上發布的簡報材料須提前審閱，且不得包含內幕消息。簡報會須予記錄，以方便KLN評估有否無意中披露任何內幕消息，以及是否應於聯交所網站刊發公告（見下文第6.5段）。

(b) 所有投資者及／或分析師的查詢均須轉交KLN投資者關係部集中處理。

6.3 傳媒

(a) 公布中期／全年業績的當天下午須為傳媒安排KLN經營業績簡報會。在傳媒簡報會上發布的簡報材料須提前審閱，且不得包含內幕消息。簡報會須予記錄，以便KLN評估有否無意中披露任何內幕消息，以及是否應於聯交所網站刊發公告（見下文第6.5段）。

(b) 為管理有關KLN重大事項的消息發布，新聞稿將會向所有傳媒發出並在KLN網站刊登。所有傳媒查詢將轉交KLN企業傳訊部集中處理。當面對記者有關市場謠傳的提問時，KLN不會對未公布的內幕消息發表評論。

6.4 其他利益相關方

行業監管機構、政府部門及其他機構發布的消息可能會影響KLN的證券價格或市場活躍度。倘預計消息將對KLN有重大影響，KLN須刊發公告，提供KLN對相關消息影響的看法。

6.5 消息發布

聯交所的電子登載系統為KLN發布內幕消息的首要渠道。於聯交所網站所刊發文件的電子版本須同時於KLN網站刊發。在任何情況下，倘文件的電子版本於(i)下午七時正後於聯交所網站刊發，則不得遲於該刊發後下一個營業日上午八時三十分在KLN網站刊發；及(ii)於任何其他時間於聯交所網站刊發，則不得遲於該刊發後1小時在KLN網站上公布。

7. 內幕消息人士須遵守禁止買賣期的政策

7.1 於緊接公布中期業績前30天內及緊接公布全年業績前60天內直至（於各種情況下）業績刊發日期（「禁止買賣期」），董事不得買賣KLN證券。公司秘書應提前提醒董事彼等根據上市規則標準守則於禁止買賣期內的責任。

7.2 作為絕對禁止事項，董事在管有有關KLN的未發布內幕消息期間不可買賣KLN的證券。此項禁令同樣適用於管有KLN未發布內幕消息或因其於本集團的職位或工作而可能擁有有關KLN證券的未披露內幕消息的員工（「員工」）。

7.3 根據內幕消息的性質，公司秘書應備存一份可接觸或一般會接觸KLN內幕消息的人員名單（「內幕消息人士名單」）。公司秘書亦會提醒內幕消息人士名單所列人員彼等於禁止買賣期內的責任。內幕消息人士名單由公司秘書不時維護及更新。

8. 員工須保守內幕消息的政策

8.1 除KLN正式發布渠道外，員工不得以口頭或書面方式傳播有關KLN事務的資料。除非獲得正式授權，否則員工不得向新聞界或傳媒發表任何評論或作出任何陳述。

8.2 員工在午餐時段或下班離開辦公室之前應鎖好所有機密文件。員工在離開辦公室前應確保所有電腦機密文件作密碼保護並鎖定電腦。員工亦應檢查所有保存機密資料的文件櫃是否已鎖好。不再有需要的機密文件須作碎紙處理，不得丟入廢紙簍。

8.3 以上8.1及8.2條均已載入KLN的員工手冊中。

9. 識別每月財務資料內構成內幕消息的政策

KLN已建立每月財務報告程序，以便能有系統及適時地識別及上報關鍵的財務數據，以釐定是否構成內幕消息。根據上市規則，每月報告應派發予各位董事，以便董事能夠識別可能的內幕消息並確定應採取的必要行動。

10. 就內幕消息尋求意見

倘對某項消息是否需要披露存在疑問，可將該消息提交至董事、首席財務主管及／或公司秘書作審閱及提供意見。董事、首席財務主管及／或公司秘書可就有關消息尋求進一步的法律及／或財務顧問意見。有關認定有關消息是否應／不應視為內幕消息的討論及理由應保留書面記錄。倘任何消息被視為內幕消息，董事會將會被通知。

11. 有關內幕消息披露的例外情況及豁免

證券及期貨條例設有安全港條文，容許在以下任何情況下暫緩披露內幕消息：-

(a) 披露事項為法規或法院命令所禁止或限制；

(b) 該消息關乎一項未完成的計劃或商議；

(d) 該消息涉及政府外匯基金或中央銀行向本集團任何成員公司提供流動資金支援；及

(e) 證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）豁免有關披露，且已遵守有關豁免的任何條件。

惟就(b)至(e)項而言，已採取合理預防措施以維持資料的機密性，且實際上已維持機密性（見上文第3.2段）。

附錄

可能的內幕消息例子

以下為證監會於二零一二年六月發布的內幕消息披露指引所建議的常見事件及情形：

1. 業務表現或對業務表現的展望出現變動。
2. 財務狀況出現變動，如現金流危機、信貸緊縮。
3. 控制權及控制權協議出現變動。
4. 董事變更。
5. 董事的服務合約出現變動。
6. 核數師或與其履職有關的任何其他資料出現變動。
7. 股本變動，如新股配售、紅股發行、供股、股份拆細、股份合併及股本削減。
8. 發行可藉以購買或認購證券的債務證券、可轉換工具、期權或權證。
9. 收購與合併。
10. 買賣股權或其他重大資產或業務。
11. 成立合資企業。
12. 影響法團的資產、負債、財務狀況或盈虧的架構重組及分拆。
13. 關於其他上市金融工具的回購計劃或交易決定。
14. 修改組織章程大綱及章程細則（或同等的組成文件）。
15. 提出清盤呈請、頒布清盤令或委任臨時接管人或清盤人。
16. 法律爭議及法律程序。
17. 遭一家或多家銀行撤銷或取消信貸額度。
18. 資產（包括墊款、貸款、債項或其他形式的金融援助）的價值出現變動。
19. 相關債務人無力償還。
20. 房地產減值。
21. 沒有投購保險的貨品遭到實質損毀。
22. 新的牌照、專利權、註冊商標。
23. 投資組合內的金融工具升值或貶值，包括因期貨合約、衍生工具、權證、掉期保障對沖、信用違約掉期而產生的金融資產或負債。
24. 因市場創新導致專利權、權利或無形資產價值下降。
25. 接獲收購相關資產的要約。
26. 創新產品或流程。
27. 預期盈利或虧損出現變動。
28. 客戶發出訂單、取消訂單或作出任何重大改動。
29. 撤出或進軍新的核心業務領域。
30. 投資政策變動。
31. 會計政策變動。
32. 除息日、派息日及股息金額有變；股息政策變動。
33. 控股股東抵押法團股份。
34. 早前發出的公告內的主題事項出現變動。

上述事件及情形並非具決定性，亦非詳盡無遺。

（附註：本政策的中文版僅供參考。倘英文版本與中文版本有任何歧義或不一致，概以英文版為準）