企业管治

内幕消息披露政策

1. 引言

本内幕消息披露政策载列KLN Logistics Group Limited（「KLN」，连同其附属公司统称「本集团」）的内幕消息监控措施及程序，以确保遵从香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」）及证券及期货条例（「证券及期货条例」）。董事会或其委员会将不时审阅本政策。

2. 内幕消息的定义

2.1 就KLN而言，「内幕消息」指以下具体消息：

(a) 关乎:

(i) KLN；
(ii) KLN的一名股东或高级人员；或
(iii) KLN的上市证券或其衍生工具；及

(b) 并非普遍为惯常（或相当可能会）进行KLN上市证券交易的人所知，但该等消息或资料如普遍为彼等所知，则相当可能会对KLN的股价造成重大影响。

2.2 可能的内幕消息例子载于随附附录内。

3. 内幕消息的公告及保密政策

3.1 内幕消息一经KLN董事会（「董事会」）知悉，及／或成为董事会作出决定的事项后，须在合理可行情况下尽快公布。

3.2 对于董事会尚未作出决定或未完成磋商的情况，KLN须贯彻以下程序确保消息得以保密：

(a) 使用编码式通讯文件及／或受密码保护的电邮；

(b) 仅限于少数有需要知道的人员可接触消息；

(d) 提醒有关各方必须对消息绝对保密且彼等为内幕人士。

3.3 在刊发公告之前，KLN董事（「董事」）及管理层（「管理层」）必须确保有关消息绝对保密。倘不能继续保密或可能已遭泄露，则须在可行情況下尽快刊发公告。

3.4 倘KLN无法发出全面公告以适当告知公众，则应考虑发出提示性公告，尽可能详细说明有关事项，并载列无法作出更全面公告的原因。应在合理可行的情况下尽快刊发全面公告。

3.5 倘KLN未能保密且无法作出公告（无论是全面公告或提示性公告），则其应考虑申请暂停其证券买卖，直至可作出披露为止。

4. 处理内幕消息的政策

4.1 KLN经营团队及任何所涉员工须严守交易的内幕消息。倘消息外泄，彼等须立即知会KLN董事、首席财务主管（「首席财务主管」）及／或公司秘书（「公司秘书」）知悉，以便能够尽早采取补救措施（包括作出内幕消息公告）。

4.2 KLN 的集团财务部须随时掌握 KLN 根据上市规则项下的规模测试及其他规定所适用的披露门槛，以便在产生披露义务时能尽快刊发公告。

5. 回应联交所查询的政策

5.1 于接获联交所有关内幕消息（可能在KLN的证券中形成虚假市场）及／或有关KLN证券价格或交易量异常波动查询后，公司秘书须立即将有关事宜报告予相关的KLN执行董事（「执行董事」）及首席财务主管知悉。

5.2 经咨询执行董事及首席财务主管后，公司秘书应及时答复联交所。倘联交所要求或倘董事会认为合适，可发布相关的提示性公告或澄清公告，以确保市场公平及有序运作。

6. 向外部人士发布内幕消息的政策

6.1 股东

根据KLN的经审核财务报表编制的全年业绩公告须于财政年度结束后三个月内于联交所及KLN的网站刊发。根据KLN的中期财务报表编制的中期业绩公告须于半年期结束后两个月内于联交所及KLN的网站刊发。内幕消息须透过联交所及KLN的网站即时公布（见下文第6.5段）。

6.2 卖方分析师

(a) 公布中期／全年业绩的当天下午须为卖方分析师安排KLN经营业绩简报会。在简报会上发布的简报材料须提前审阅，且不得包含内幕消息。简报会须予记录，以方便KLN评估有否无意中披露任何内幕消息，以及是否应于联交所网站刊发公告（见下文第6.5段）。

(b) 所有投资者及／或分析师的查询均须转交KLN投资者关系部集中处理。

6.3 传媒

(a) 公布中期／全年业绩的当天下午须为传媒安排KLN经营业绩简报会。在传媒简报会上发布的简报材料须提前审阅，且不得包含内幕消息。简报会须予记录，以便KLN评估有否无意中披露任何内幕消息，以及是否应于联交所网站刊发公告（见下文第6.5段）。

(b) 为管理有关KLN重大事项的消息发布，新闻稿将会向所有传媒发出并在KLN网站刊登。所有传媒查询将转交KLN企业传讯部集中处理。当面对记者有关市场谣传的提问时，KLN不会对未公布的内幕消息发表评论。

6.4 其他利益相关方

行业监管机构、政府部门及其他机构发布的消息可能会影响KLN的证券价格或市场活跃度。倘预计消息将对KLN有重大影响，KLN须刊发公告，提供KLN对相关消息影响的看法。

6.5 消息发布

联交所的电子登载系统为KLN发布内幕消息的首要渠道。于联交所网站所刊发文件的电子版本须同时于KLN网站刊发。在任何情况下，倘文件的电子版本于(i)下午七时正后于联交所网站刊发，则不得迟于该刊发后下一个营业日上午八时三十分在KLN网站刊发；及(ii)于任何其他时间于联交所网站刊发，则不得迟于该刊发后1小时在KLN网站上公布。

7. 内幕消息人士须遵守禁止买卖期的政策

7.1 于紧接公布中期业绩前30天内及紧接公布全年业绩前60天内直至（于各种情况下）业绩刊发日期（「禁止买卖期」），董事不得买卖KLN证券。公司秘书应提前提醒董事彼等根据上市规则标准守则于禁止买卖期内的责任。

7.2 作为绝对禁止事项，董事在管有有关KLN的未发布内幕消息期间不可买卖KLN的证券。此项禁令同样适用于管有KLN未发布内幕消息或因其于本集团的职位或工作而可能拥有有关KLN证券的未披露内幕消息的员工（「员工」）。

7.3 根据内幕消息的性质，公司秘书应备存一份可接触或一般会接触KLN内幕消息的人员名单（「内幕消息人士名单」）。公司秘书亦会提醒内幕消息人士名单所列人员彼等于禁止买卖期内的责任。内幕消息人士名单由公司秘书不时维护及更新。

8. 员工须保守内幕消息的政策

8.1 除KLN正式发布渠道外，员工不得以口头或书面方式传播有关KLN事务的资料。除非获得正式授权，否则员工不得向新闻界或传媒发表任何评论或作出任何陈述。

8.2 员工在午餐时段或下班离开办公室之前应锁好所有机密文件。员工在离开办公室前应确保所有电脑机密文件作密码保护并锁定电脑。员工亦应检查所有保存机密资料的文件柜是否已锁好。不再有需要的机密文件须作碎纸处理，不得丢入废纸篓。

8.3 以上8.1及8.2条均已载入KLN的员工手册中。

9. 识别每月财务资料内构成内幕消息的政策

KLN已建立每月财务报告程序，以便能有系统及适时地识别及上报关键的财务数据，以厘定是否构成内幕消息。根据上市规则，每月报告应派发予各位董事，以便董事能够识别可能的内幕消息并确定应采取的必要行动。

10. 就内幕消息寻求意见

倘对某项消息是否需要披露存在疑问，可将该消息提交至董事、首席财务主管及／或公司秘书作审阅及提供意见。董事、首席财务主管及／或公司秘书可就有关消息寻求进一步的法律及／或财务顾问意见。有关认定有关消息是否应／不应视为内幕消息的讨论及理由应保留书面记录。倘任何消息被视为内幕消息，董事会将会被通知。

11. 有关内幕消息披露的例外情况及豁免

证券及期货条例设有安全港条文，容许在以下任何情况下暂缓披露内幕消息：-

(a) 披露事项为法规或法院命令所禁止或限制；

(b) 该消息关乎一项未完成的计划或商议；

(d) 证券及期货事务监察委员会（「证监会」）豁免有关披露，且已遵守有关豁免的任何条件。

惟就(b)至(e)项而言，已采取合理预防措施以维持资料的机密性，且实际上已维持机密性（见上文第3.2段）。

附录

可能的内幕消息例子

以下为证监会于二零一二年六月发布的内幕消息披露指引所建议的常见事件及情形：

1. 业务表现或对业务表现的展望出现变动。
2. 财务状况出现变动，如现金流危机、信贷紧缩。
3. 控制权及控制权协议出现变动。
4. 董事变更。
5. 董事的服务合约出现变动。
6. 核数师或与其履职有关的任何其他资料出现变动。
7. 股本变动，如新股配售、红股发行、供股、股份拆细、股份合并及股本削减。
8. 发行可藉以购买或认购证券的债务证券、可转换工具、期权或权证。
9. 收购与合并。
10. 买卖股权或其他重大资产或业务。
11. 成立合资企业。
12. 影响法团的资产、负债、财务状况或盈亏的架构重组及分拆。
13. 关于其他上市金融工具的回购计划或交易决定。
14. 修改组织章程大纲及章程细则（或同等的组成文件）。
15. 提出清盘呈请、颁布清盘令或委任临时接管人或清盘人。
16. 法律争议及法律程序。
17. 遭一家或多家银行撤销或取消信贷额度。
18. 资产（包括垫款、贷款、债项或其他形式的金融援助）的价值出现变动。
19. 相关债务人无力偿还。
20. 房地产减值。
21. 没有投购保险的货品遭到实质损毁。
22. 新的牌照、专利权、注册商标。
23. 投资组合内的金融工具升值或贬值，包括因期货合约、衍生工具、权证、掉期保障对冲、信用违约掉期而产生的金融资产或负债。
24. 因市场创新导致专利权、权利或无形资产价值下降。
25. 接获收购相关资产的要约。
26. 创新产品或流程。
27. 预期盈利或亏损出现变动。
28. 客户发出订单、取消订单或作出任何重大改动。
29. 撤出或进军新的核心业务领域。
30. 投资政策变动。
31. 会计政策变动。
32. 除息日、派息日及股息金额有变；股息政策变动。
33. 控股股东抵押法团股份。
34. 早前发出的公告内的主题事项出现变动。

上述事件及情形并非具决定性，亦非详尽无遗。

（附注：本政策的中文版仅供参考。倘英文版本与中文版本有任何歧义或不一致，概以英文版为准）